Двое загадочных незнакомцев — Пенди и Ретро — просыпаются на пустом поле Земли, не помня ни прошлого, ни того, как сюда попали. Объединённые одной случайной целью, они направляются в ближайший городок и вскоре оказываются втянутыми в серию дерзких уличных дуэлей за еду, одежду и транспорт. Веселье прерывается внезапно: их ловят и отправляют на дальнюю луну в зловещую тюрьму под названием «Мёртвые листья». Но это лишь начало их приключений. За стенами тюрьмы оказывается, что её истинная функция — фабрика клонов, где заключённых используют в генетических экспериментах. Ещё более шокирующая новость — Пенди оказывается сестрой Галактики, правителя этого места, и ей нужен особый генетический материал для своих опытов. Понив, что выхода почти нет, Пенди и Ретро вместе с другими осуждёнными решаются на побег. Но «Мёртвые листья» не сдаются так легко: в калейдоскопе сюрреалистических лунных образов и сквозь призрачный чёрный юмор рождается хитрый план, который может изменить их судьбы.