Дуэт Пенди и Ретро просыпаются на бескрайнем поле Земли, без памяти о прошлом и о том, как сюда попали. Со стремительной спайкой действий они направляются в ближайший маленький городок, где в идущих ради еды, одежды и транспорта набегах они показывают себя с самой дерзкой стороны. Их непродолжительное веселье прерывается: их ловят и отправляют в зловещую лунную тюрьму под названием «Мёртвые листья». Но их приключения только начинаются: на Луне выясняется, что эта тюрьма — фабрика клонов, где заключённых используют для генетических экспериментов. К тому же оказывается, что Пенди — сестра Галактики, правящей учреждением, и ей нужен генетический материал для ужасных испытаний. Осознав масштабы заговора, Ретро и Пенди вместе с другими заключёнными готовят побег. Но выбраться из «Мёртвых листьев» не так просто. В вихре сюрреалистических лунных образов и чёрного юмора рождается хитрый план.